01

【案例索引】重庆医药巴南医药有限公司工会委员会与重庆医药巴南医药有限责任公司等公司决议效力确认纠纷再审民事判决书，重庆市高级人民法院 (2024)渝民再11号，裁判日期：2024.12.18

【裁判理由】巴南医药公司及其股东会无权处分巴南医药公司工会名下的股份，股东会决议内容违反法律规定。根据《中华人民共和国工会法》第四十六条的规定，工会的财产、经费和国家拨给工会使用的不动产，任何组织和个人不得侵占、挪用和任意调拨。巴南医药公司工会系巴南医药公司股东之一，本案所涉的股份，在巴南医药公司改制时就已归属于巴南医药公司工会所有，并明确了用于职工、会员活动经费，工商档案中该部分股份也登记在巴南医药公司工会名下，并非巴南医药公司的财产，巴南医药公司辩称该部分股份系由工会代持、不属工会所有，但没有确切证据予以证明，巴南医药公司以及其他股东均无权处分巴南医药公司工会名下的股份。

王继玉虽系当时的工会主席，但未经工会授权其处分股份或召开工会会员大会同意其处分股份，亦无权处分工会名下的股份。工会的财产，任何组织和个人均不得侵占、挪用和任意调拨，本案所涉巴南医药公司两份股东会决议对巴南医药公司工会名下股份的处分，违反了法律的规定。

综上，本案所涉巴南医药公司股东会决议用巴南医药公司工会的股份奖励部分高管员工，因无充分证据证明系巴南医药公司工会的真实意思表示，且其内容违反法律规定，应属无效。

02

【案例索引】张胜才与北京世纪天鼎商品交易市场有限公司再审案，北京市高级人民法院（2024）京民再64号，裁判时间2024.06.29

【裁判理由】股东资格是股东的基本权益，非经法定程序，任何组织及个人不得非法剥夺。通常丧失股东资格的情形有：股东将其股权合法转让、股东的股权由公司收购、股东未依章程约定履行股东义务而被除名、股东因违法受到法律处罚而被剥夺股权、法律规定的其他情形。其中，针对股东未履行股东义务而被除名的情况，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”此外，股东如自愿放弃股权，应做出明确且有效的意思表示，经股东会表决后按照《公司法》及章程规定的退出机制和程序进行。

本案中，世纪天鼎公司没有提交证据证明，张胜才与世纪天鼎公司或者其他受让人达成减少出资额、股权转让或者其他协议。世纪天鼎公司也没有提交证据证明，存在张胜才未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，或者张胜才有其他应被剥夺股权的情形。即对于张胜才是否脱离股东身份，以及具体以何种方式、何种价格、何种程序脱离股东身份均没有进行协商。

现诉争决议内容是“同意公司注册资本由1200万元减少至1138．2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61．8万元人民币，取消张胜才股东资格。”《

诉争决议内容违反《公司法》及世纪天鼎公司章程赋予股东会的职权范围，并且严重侵害张胜才的股东权利。

03

【案例索引】刘春峰、陈芳等公司决议效力确认纠纷民事一审民事判决书，广东省深圳市福田区人民法院(2024)粤0304民初45622号，裁判日期：2024.07.16

【裁判理由】在本案中，五原告并未出席涉案所谓股东会等决议现场，未在上述文件上真实签名确认，亦无证据显示五原告依法授权他人予以签署。且部分文件亦无被告沈敬锋签名。故在此情况下，根据本案现有证据和实际审理情况，本院确认涉案2024年4月30日的《深圳天益实业发展有限公司股东关于股权变更的决议》……并无五原告真实签名，无法代表系五原告作为被告天益公司股东的真实意思表示，亦未得到五原告的追认，侵害了其股东权益。

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【案例索引】浙江照山硅质耐火材料有限公司、陆水方等公司决议效力确认纠纷二审民事判决书，浙江省湖州市中级人民法院(2024)浙05民终1046号，裁判日期：2024.12.30

【裁判理由】《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。据此，除全体股东另有约定外，各股东均有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本。

本案中，照山公司于2024年11月21日作出的《浙江照山硅质耐火材料有限公司股东会决议》确定由陆宝根认缴新增资本500万元，但照山公司未提交证据证明全体股东存在关于不按照出资比例优先认缴新增资本的约定，也未提交证据证明陆水方放弃了行使优先认缴新增资本的权利。

因此，该《浙江照山硅质耐火材料有限公司股东会决议》中有关实质上剥夺陆水方对新增资本行使优先认缴权的内容无效。

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【案例索引】陈玉和与江阴联通实业有限公司公司决议效力确认纠纷，无锡市中级人民法院（2024）苏02民终1313号，裁判日期2024.08.21

【裁判理由】一、公司法规定，股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该规定中“减少注册资本”仅指公司减少注册资本，而并非涵括减资在股东之间的分配。由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如果只要经三分之二以上表决权的股东通过就可以作出不同比减资的决议，

二、联通公司对部分股东进行减资，而未对陈玉和进行减资的情况下，不同比减资导致陈玉和持有的联通公司股权从3%增加至9.375%，而从联通公司提供的资产负债表、损益表看，联通公司的经营显示为亏损状态，故陈玉和持股比例的增加在实质上增加了陈玉和作为股东所承担的风险，损害了陈玉和的股东利益。三、股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。而联通公司召开的四次股东会均未通知陈玉和参加，并且利用大股东的优势地位，以多数决的形式通过了不同比减资的决议，直接剥夺了陈玉和作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，也在一定程度上损害了陈玉和作为股东的实质利益。

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【案例索引】曹竟文、芦立群、王玲与兰州万福兴糖酒副食商店公司决议效力确认纠纷，甘肃省兰州市中级人民法院（2024）甘01民终1527号

【裁判理由】第四份决议涉及拆迁款分配方案及补发工资、医疗保险以及股东退股及股份分配等内容，经查，上诉人曹竞文、芦立群、王玲、王金枝、郭永珍、王小惠六人对《兰州万福兴糖酒副食商店资格股股东补发工资表（1999.1-2024.12）》、《兰州万福兴糖酒副食商店股东所占股份退股计算表》及《股东退股及股份分配明细表》

，本院认为，本案处理的是股东会决议效力问题，对于涉及该6名职工工资、福利等，其应另行通过劳动争议仲裁程序解决，

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【案例索引】沈寒松、羊永新、江建兴与贵州熏酒有限公司、胡秋云、胡佳杰公司决议效力确认纠纷案民事判决书，贵州省高级人民法院 (2024)黔高民商终字第1号，裁判日期：2024.03.18

【裁判理由】本案中，三上诉人4月20日作出的股东会决议内容是解聘胡秋云作为贵州熏酒有限公司的法定代表人兼总经理。根据《公司法》第十三条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任并依法登记。《公司法》第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

贵州熏酒有限公司章程第八章第二十九条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。虽然股东会是公司的最高权力机构，但也必须遵守公司法的强制性规定和公司章程相关规定。因此，胡秋云作为贵州熏酒有限公司的法定代表人和总经理，应由公司董事会决定对其的聘任或者解聘。三上诉人以股东会决议作出解聘胡秋云的法定代表人兼总经理职务，不符合上述规定，超越了股东会职权。故2024年4月20日的股东会决议不符合《公司法》和贵州熏酒有限公司的章程规定，应认定为无效。

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【案例索引】上海红富士家纺有限公司与熊洁公司决议效力确认纠纷审判监督民事裁定书，上海市高级人民法院(2024)沪民申296号，裁判日期：2024.10.30

【裁判理由】本院经审查认为，根据《公司法》第一百四十六条规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员，公司选举、委派或者聘任前述人员担任董事、监事或者高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。从本案已查明的事实看，董服龙负有较大数额的债务，且因到期未清偿而被人民法院列为失信被执行人，即使该些债务系为承担对红富士公司及其关联公司的担保责任所产生，该债务类型并未被排除出《公司法》第一百四十六条第一款第五项规定的情形之外。故二审法院认定董服龙依法不能担任红富士公司的高级管理人员，并支持熊洁关于确认系争股东会决议无效的诉讼请求，并无不当。

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【案例索引】正安县宏森林产品有限责任公司、王静公司决议效力确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，贵州省高级人民法院(2024)黔民申4626号，裁判日期2024.06.19

【裁判理由】二审法院认为：根据本院查明的事实，宏森林公司于2024年7月17日召开股东会并形成决议，决议内容为将公司拆迁补偿款30%的金额由股东进行平分，余下款项按公司股东量化股分配。根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”之规定，该拆迁补偿款并非体现为公司利润，公司部分股东决议将其分配，损害了公司及其他股东的合法权益，应为无效。

其次，根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，

公司持有的本公司股份不得分配利润。”之规定，即使宏森公司存在利润，如之前存在亏损应予弥补，并计提10%的公积金（公积金达到注册资本50%以上的，无须计提）。

上述拆迁补偿款并非经过核算体现为公司利润，故股东会所作出的上述决议应为无效。

再审驳回再审申请。

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【案例索引】开封和源燃气有限公司、邹其海公司决议效力确认纠纷民事申请再审审查民事裁定书，河南省高级人民法院 (2024)豫民申5190号，裁判日期：2024.11.04

【裁判理由】本院经审查认为，本案争议的主要问题是和源公司股东会于2024年1月28日作出关于在海和公司未偿还欠款之前暂缓发放邹其海在和源公司股东2024年度利润的决议是否有效。本案中，和源公司称，其之所以作出该项决议限制邹其海年度利润分配，主要原因是邹其海担任法定代表人的海和公司拖欠和源公司500万元借款未能偿还，且该笔借款系邹其海控制和源公司私自出借，存在过错损害和源公司合法权益。

本院认为，

和源公司已经就2024年度股东利润分配作出决议，邹其海作为该公司股东，享有利润分配权。

第二，和源公司系向海和公司借款，海和公司为该笔借款的债务人，虽然和源公司主张邹其海逐步成为海和公司的控股股东，但在案涉借款纠纷已经进入司法程序，且已保全海和公司相应财产的情况仍作出决议限制邹其海的利润分配权缺乏事实和西瓜网络科技为您整理法律依据如下。

第三，和源公司向海和公司借款500万元以后，已经召开股东会对借款事项进行表决确认，原审亦查明，该种情形此前也出现过，此后也在股东会上多次提及。本院再审审查期间，双方均认可，案涉借款纠纷已经二审法院再审判决，案涉款项已经划扣至执行法院账户。和源公司仅以提供借款时未经其股东会决议就认定邹其海对该笔借款存在过错，造成和源公司实际损失的理由依据不足。

第四，和源公司主张其召开股东会之前已经就召开股东会及会议讨论事项依照程序通知邹其海，邹其海未参加股东会，依据和源公司股东会议事规则，应当视为同意。然而，从和源公司提交的2024年1月22日股东会会议通知来看，该通知中载明的会议议题有6项，其中有关于审议研究确定该公司2024年度利润分配方案的议题，有关于研究确定海和公司500万元借款还款事宜的议题，而限制邹其海分红的事项并不包含在该次股东会讨论议题当中。故，和源公司主张依据其公司股东会议事规则规定，应视为邹其海同意的理由依据不足。本院确认该部分决议无效。

本文作者：柱国律师