第一章 总 则

第一条

为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条

公司类型：有限责任公司（法人独资）。

第三条

本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第四条

根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二章 公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本

第五条

公司名称为：

第六条

公司住所：

邮政编码：

第七条

公司经营范围：

第八条

公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

第九条

公司注册资本为人民币 元。

第三章 公司的股东

第十条

公司股东名称：

证件名称：

证件号码：

住所：

第十一条

公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应及当时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　

第十二条

公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

第十三条

股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书；

（三）依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权；

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（五）在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产。

（六）董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

第十四条

股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）应当使公司财产独立于股东自己的财产；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（六）不得抽逃出资；

（七）不得滥用股东权利损害公司利益；

（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第十五条

股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第四章 股东的出资额、出资时间和出资方式

第十六条

股东以货币出资人民币 万元，占注册资本的100%，于 年 月 日一次性足额缴纳。

第十七条

股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

第十八条

股东应当以自己的名义出资。

第十九条

股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

第二十条

公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东承担连带责任。

第二十一条

公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。

第五章 公司的股权转让

第二十二条

股东可以转让其全部或者部分股权。

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十三条

股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

第六章 公司的法定代表人

第二十四条

公司法定代表人由董事长担任。

第二十五条

法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应有出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第二十六条

法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东决定、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。

第二十七条

法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由董事长担任，但其丧失董事资格的；

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章 公司党委

第二十八条

公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委设党委书记1名，专职党委副书记1名，纪委书记1名，其他党委委员若干名。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。

第二十九条

党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实，加强公司党的建设，在公司经营中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实公司党委管党治党责任；

（三）坚持民主集中制，确保公司党委的活力和党的团结统一；

（四）坚持公司党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。符合条件的党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第三十条

党委讨论并决定以下事项：

（一）学习党的路线方针政策和国家的一飞管理为您整理以下法律法规，上级党委、政府和公司重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；

（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；

（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；

（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属单位党组织提请议定的重要事项等；

（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；

（七）研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；

（八）需党委研究决定的其他事项。

第三十一条

党委前置研究讨论以下事项：

（一）企业发展战略、中长期发展规划；

（二）企业生产经营方针；

（三）企业重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；

（四）企业重要改革方案的制定、修改；

（五）企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（六）企业的章程草案和章程修改方案；

（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。

第三十二条

坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。

党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。

第八章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第三十三条

公司不设股东会。股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）任命和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审定董事会的报告；

（四）审定监事的报告；

（五）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）提名公司高级管理人员，委派公司财务负责人；

（十二）决定公司对外投资和担保；

（十三）一飞管理为您整理以下法律法规规定的其他权利。

股东作出上述决定时，应采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。

第三十四条

公司设董事会，成员 人，由股东任命产生。

第三十五条

董事每届任期 年。董事任期届满，经股东任命可以连任。

第三十六条

董事会设董事长一人，由股东任命。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第三十七条

董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作，并执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）根据股东提名，聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见；

（十一）公司董事会提名委员会负责人原则上由兼任党委书记的董事担任。

第三十八条

董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开 日前通知全体董事；

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第三十九条

公司设总裁一名，对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）董事会授予的其他职权。

第四十条

本章程中公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁。高级管理人员由股东考察、推荐，公司董事会聘任或解聘。

第四十一条

公司设监事会，成员 人，其中股东代表 人，职工代表 人。

第四十二条

监事会的股东代表由股东委派；职工代表通过职工代表大会或职工大会方式选举产生。

第四十三条

监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第四十四条

董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

第四十五条

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

第四十六条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第四十七条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第四十八条

监事会每年度召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第四十九条

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。

第五十条

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定任命董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第五十一条

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；

（二）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）对公司定期报告签署书面确认意见；

（四）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；

（五）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第五十二条

董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十三条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十四条

公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东决定。

公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。

公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。

第五十五条

公司应当在下一会计年度开始后 个月前将公司财务会计报告送交股东。

第五十六条

　公司综合管理部负责保管公司的公章、营业执照。

第九章 公司的解散、清算

第五十七条

公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

第五十八条

公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，股东应当指定人员行使相应权利。

第五十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。

第六十一条

清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第六十二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 公司的其他规定

第六十三条

股东、董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

第六十四条

本章程涉及的董事会会议可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

第六十五条

公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由股东决议。

公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第六十六条

公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。

第六十七条

公司章程的解释权属于股东。

第六十八条

公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家一飞管理为您整理以下法律法规为准。

第六十九条

本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

第七十条

本章程于 年 月 日修改。

股东签名、盖章：