2024 年中级经济师工商管理章节核心考点干货（第一轮）
第二章 公司法人治理结构
本章知识概览
知识点 1——经营者的激励与约束机制
知识点 2——股东的义务
知识点 3——有限责任公司的股东会
知识点 4——董事会的性质
知识点 5——管理机构的职权
知识点 1——经营者的激励与约束机制
在企业战略中，战略实施有五种不同的模式，具体内容如下：
1.
报酬激励
——主要形式包括：年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权；
2.
声誉激励
——根据对经营者履职状况的综合考察给予经营者相应的社会地位，使经营者获得心理上的优越感。通过这种方式可以激励他们努力工作；
3.
市场竞争机制
——包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。市场对经营者的约束和激励可归纳为两个方面：
（1）市场竞争机制具有信息显示功能，企业经营状况通过各种市场指标反映出来，这在一定程度上体现出经营者能力和其在企业经营活动中的努力程度；
（2）市场竞争的优胜劣汰机制对经营者的位置形成直接的威胁。
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【练习·单选】
某企业采用股票期权的形式来激励经营者，这种激励属于（ ）。
A.报酬激励
B.声誉激励
C.内在激励
D.社会价值激励
【答案】
A
【解析】
报酬激励主要形式包括：年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等。此题正确答案为 A。
知识点 2——股东的义务
1.
缴纳出资义务
（既是法定义务，也是约定义务）
我国《公司法》规定：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额 5%以上 15%以下的罚款。
2.
以出资额为限对公司承担责任
我国《公司法》规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任
3.
遵守公司章程
（最基本的义务）
4.
忠诚义务
①禁止损害公司利益
②考虑其他股东利益
③谨慎负责地行使股东权利及其影响力
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【练习·单选】
张某系某公司的发起人股东，公司成立后，张某抽逃出资，根据我国公司法，对张某应处以（ ）。
A.公司注册资本 5%～15%的罚款
B.实缴出资额 10%以下的罚款
C.抽逃出资金额 5%～15%的罚款
D.全部出资额 20%以下的罚款
【答案】
C
【解析】
我国《公司法》规定：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额 5%以上 15%以下的罚款。此题正确答案为 C。
知识点 3——有限责任公司的股东会
（一）股东会的种类及召集人
有限责任公司股东会会议分为三种：
1.
首次会议
——公司成立后第一次股东会会议，由出资最多的股东召集和主持；
2.
定期会议
——按公司章程规定的期限按期召开的股东会会议；
3.
临时会议
——在两次定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。
【注意】召开临时会议的情形：①代表 1/10 以上表决权的股东提议召开；②1/3 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。
（二）股东会决议——普通决议、特别决议
1.
普通决议
——股东会就公司一般事项所做的决议，只需经代表二分之一以上表决权的股东通过
2.
特别决议
——股东会就公司重要事项所做的决议，通常需要以绝对多数表决权通过重要事项（①修改章程；②增加或减少注册资本；③公司合并、分立、解散或者变更公司形式）必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过
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【练习·多选】
下列关于有限责任公司股东会会议的说法，正确的是（ ）。
A.有限责任公司股东会会议分为首次会议、定期会议和临时会议
B.定期会议按公司章程规定的期限按期召开
C.首次会议由董事长召集和主持
D.代表 1/10 以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议
E.股东会会议如做出修改章程的建议，只需经代表 1/2 以上表决权的股东通过
【答案】
ABD
【解析】
首次会议由出资最多的股东召集和主持。C 项错误。股东会会议如做出修改章程的建议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。E 项错误。此题正确答案为 ABD。
知识点 4——董事会的性质
1.董事会是代表股东对公司
进行管理的机构
体现在三个方面：
（1）董事会的成员——董事由股东选举产生
（2）董事会对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督
（3）董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制定的公司章程，不得违背股东机构决议
2.董事会是公司（股东机构决议）的
执行机构
3.董事会是公司的
经营决策机构
需要由董事会做出决定的事项包括：公司的经营计划和投资方案；公司内部管理机构的设置和公司经理的聘任或者解聘及其报酬事项，制定公司的基本管理制度等
4.董事会是公司法人的
对外代表机构
我国《公司法》规定：公司的法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。
5.董事会是公司的
法定常设机构
体现在三个方面：
（1）董事会成员固定、任期固定且任期内不得无故解除；
（2）董事会决议内容多为公司经常性重大事项，董事会会议召开次数较多；
（3）董事会通常设置专门工作机构（如办公室、秘书室）处理日常事务。
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【练习·多选】
董事会作为公司法人治理结构的重要组成部分，其性质包括（）。
A.最高权力机构
B.监督机构
C.执行机构
D.对外代表机构
E.经营决策机构
【答案】
CDE
【解析】
A 项，最高权力机构是股东大会，不是董事会，错误。B 项目，监督机构是监事会，不是董事会，错误。CDE 三项均为董事会的性质，故此题的正确答案为 CDE。
知识点 5——管理机构的职权
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
②组织实施公司年度经营计划和投资方案
③拟订公司内部管理机构设置方案
④拟订公司的基本管理制度
⑤制定公司的具体规章
⑥提请聘任或者解聘公司经理、财务负责人
⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
⑧公司章程和董事会授予的其他职权
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【练习·多选】
股份有限公司经理机构的职权有（ ）。
A.修改公司的章程
B.制定公司的基本管理制度
C.制定公司的具体规章
D.组织实施公司年度经营计划和投资方案
E.聘任或解聘副经理、财务负责人
【答案】
CD
【解析】
本题仅 CD 项内容属于股份有限公司经理机构的职权。A 项内容属于股东的职权范围，故错误；BE 项内容属于董事会的职权范围，故错误。故此题正确答案为 CD。
