清算组成员最少几个人（公司破产清算组由什么组成）

引言：某公司在解散前与债权人陈某签订了《和解协议》，约定公司需要向债权人还款5万余，公司某股东A提供连带担保责任，逾期还款的需承担支付利息、律师费等违约责任。公司还款3万余元后，不再继续还款，而是由公司的另两名股东B和C组成清算组，偷偷把公司办理了解散清算，期间没有通知债权人陈某。陈某发现后，向法院提起诉讼，最终法院判决A、B、C三人承担连带赔偿责任，需要偿还剩余款项，支付利息及律师费。

参考案例：

深圳市罗湖区人民法院一审民事判决书，案号(2024)粤0303民初2658号

一、基本案情：

2024年8月14日，陈某（甲方）与深圳市鼎xx信息咨询服务有限公司（乙方）、A（丙方）签订《和解协议》，载明甲、乙双方于2024年7月6日签订了《服务协议》，乙方在为甲方服务过程中扣除费用51480元，现甲、乙、丙三方协商约定：

1.甲乙双方解除《服务协议》；

2.乙方在2024年8月17日前向甲方退还31480元；

3.乙方在2024年8月14日前向甲方退还18000元；

4.如履行协议的过程中发生纠纷，由此产生的包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、误工费等均由乙方承担；

5.丙方对本协议第2、3、4条中乙方应当承担的债务承担连带担保责任；

……。

2024年8月17日，A向原告转账支付31480元。

2024年11月21日，深圳市鼎xx信息咨询服务有限公司申请注销登记，B、C为清算组成员，清算报告载明该公司股东为A、B、C及案外人D，公司于2024年11月26日在南方都市报公告栏内刊登清算公告，公告期间无任何债权债务申报，公司清算日的财产状况为货币资金1000元，公司清算财产分配情况为清算费用1000元已支付完毕、职工工资等已于清算前全部支付完毕、无海关业务、国地税税费已于清算前支付完毕，截至清算结束之日，公司已无债权债务。

2024年3月5日，深圳市鼎xx信息咨询服务有限公司被核准注销登记。

2024年8月24日，陈某与某律师事务所签订了《民商事委托代理合同》，委托该律所代理本案，代理费为10000元，并已于当日转账支付，有律师事务所开具的律师费发票。

二、裁判结果及裁判理由

陈某一审诉讼请求：

1.被告B、被告C向原告支付欠款18000元及逾期付款违约金（以18000元为基数，自2024年8月15日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算至实际付清之日止，暂计至2024年9月2日为60元）；

2.被告B、被告C向原告支付因本案维权产生的律师费10000元；

3.被告A对前述债务承担连带责任；

4.本案诉讼费用、保全费用由三被告承担。

庭审情况：

被告A、被告B、被告C经法院依法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，法院依法缺席审理。

一审判决：

一、被告A应自本判决生效之日起十日内向原告陈某支付18000元；

二、被告A应自本判决生效之日起十日内向原告陈某支付逾期付款违约金（以18000元为基数，按年利率3.85%自2024年8月15日起计至款项付清之日止）；

三、被告A应自本判决生效之日起十日内向原告陈某支付律师费10000元；

四、被告B、C应对被告A上述第一至三项义务不能清偿部分承担赔偿责任；

五、驳回原告陈某的其他诉讼请求。

一审判决理由：

本院认为，本案为保证合同纠纷、清算责任纠纷。根据原告的诉讼请求及庭审陈述，原告系基于两个不同的法律关系起诉三被告，但鉴于原债务人已注销登记，被告A作为担保人、被告B、C作为公司的清算组成员，均基于同一债权债务，分别对原告负有清偿、赔偿责任，为减少诉累，本院在本案中一并处理。

根据原告与深圳市鼎xx信息咨询服务有限公司、被告A签订的《和解协议》，深圳市鼎xx信息咨询服务有限公司应在2024年8月14日前向原告退还18000元，被告A承担连带担保责任。现深圳市鼎xx信息咨询服务有限公司已注销登记，依据上述约定，被告A应向原告承担清偿责任，即被告A应向原告退还18000元，其逾期退款，已构成违约，应自2024年8月15日起支付逾期付款违约金，但原告主张的逾期付款违约金计算标准过高，本院调整为按全国银行间同业拆借中心于2024年12月20日公布的一年期贷款市场报价利率（起诉时的利率）即年利率3.85%，对原告主张的过高部分，本院不予支持。原告主张律师费10000元，符合双方约定，且该费用已实际支出，本院予以支持。

被告B、C作为原债务人深圳市鼎xx信息咨询服务有限公司的清算组成员，在办理清算事务时未将公司解散清算事宜书面通知原告，导致原告未申报债权而未获清偿，应对原告的损失承担赔偿责任。鉴于被告A应承担以上清偿责任，故被告B、C应在被告A不能清偿部分承担赔偿责任。

三被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法应视为放弃相应的举证和抗辩的权利，由此产生的法律后果由其自行承担。

三、简要分析

1.公司解散清算没有通知债权人，导致债权人无法在清算中申报债权的，清算组成员要对债权人承担赔偿责任。

2.公司股东对公司债务提供连带担保责任的，公司清算后，该股东仍要对债权人承担连带清偿责任。

3.保证合同的违约责任允许约定利息，但该利息不宜约定过高，否则有可能被法庭参照民间借贷的利息上限——即“全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（起诉时的利率）”，予以调整。

或者说，保证合同的违约责任，如需约定利息，可以约定不高于民间借贷的利息法定上限的利息标准。

4.保证合同的违约责任约定了律师费，且该律师费已经实际发生的，人民法院可以予以支持。

从原告角度，原告主张律师费的，应当提供聘请律师时与律师事务所签订的《民事委托代理合同》、及支付律师费的“律师费发票”。

此外，在其他同类合同纠纷中，也建议在合同违约责任中明确约定违约方需要承担律师费等维权费用，此时一旦对方违约，即可在诉求中增加律师费一项，减轻自己的维权成本。

5.从被告角度，被告未参加本案庭审，被视为放弃答辩权，人民法院有权按缺席审判。

6.此类案件，如果被告来参加庭审，常见的答辩观点是否认《和解协议》的真实性，如，主张该《和解协议》是被胁迫签订，该《和解协议》的基础事实不存在等。