——双方当事人对合同迟延履行均有过错，且迟延履行所致损失无法确定时，可综合合同履行等情况适当调整违约金。
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｜违约责任
｜违约金调整
｜双方过错案情简介：2024年，教育公司、经济学院与唐某签订股权转让合同，约定唐某以5亿余元受让前者所持教育集团股权，并约定经济学院土地证到2024年6月底办至工商学院名下，迟延办证违约责任以唐某已支付转让款按中国人民银行同期贷款2倍利率计算。2024年，双方依补充协议约定基本移交完成相关教育资产后，唐某以教育公司、经济学院迟延办证为由，诉请依约按其已实际付3.9亿元转让款为基数计算并支付违约金。教育公司、经济学院称唐某违反规划在学院范围内进行项目建设等行为亦系导致办证逾期原因。
法院认为：①从本案事实看，经济学院至一审判决前仍未将案涉土地依约过户登记至工商学院名下，显已构成违约，应承担相应违约责任。根据《合同法》第114条第2款和最高人民法院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释（二）》第29条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少。人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。可见，法律规定违约金的主要功能在于填补损害，如果约定的违约金过分高于实际损失的，当事人有权请求予以调整。②本案中，案涉系列股权转让合同已实际履行，唐某已实际支付3.9亿元转让款。股权转让合同虽约定应以唐某已支付转让款并按中国人民银行同期贷款2倍利率计算违约金，但教育公司、经济学院转让的资产不仅包括案涉土地权益，还包括地上建筑物、教育教学设施、图书等相关各类资产，而对于除土地以外的其他案涉转让资产，唐某已实际占用并控制，教育公司股权亦已办至其名下。虽然教育公司、经济学院确实存在逾期办证违约行为，亦给唐某经办工商学院造成一定程度上的影响，但对因此而遭受的实际损失数额，唐某并未提交证据证明。并且，从本案已查明事实看，唐某在全面接管工商学院后，存在违反规划在学院范围内进行项目建设行为，给教育公司、经济学院办证造成困难。经济学院之所以未能按时完成部分土地置换工作，并将该土地证顺利办至工商学院名下，亦有唐某违约与案外人合作建房原因。从以上情况看，案涉土地证迟延办理并不能完全归责于教育公司和经济学院，唐某自身亦存在一定过错。③在案涉系列股权转让合同已实际履行，双方当事人对逾期办证均存在过错，因违约办证所致实际损失无法确定情形下，本案若以唐某已实际支付的3.9亿元转让款为基数并按照中国人民银行同期贷款利率2倍计算违约金，显然既有违违约金设立初衷，亦有违公平原则。因此，在教育公司、经济学院抗辩违约金过高情况下，综合考虑案涉土地权属证书办理逾期的主观、客观因素，兼顾合同实际履行情况、当事人过错程度以及实际损失等，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，对违约金计算基数、标准等进行适当调整。判决教育公司、经济学院履行办证义务，唐某履行相应协助义务，教育公司、经济学院以4400万余元为基数，按中国人民银行发布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率计算逾期办证违约金金。
实务要点：违约金主要功能在于填补损害，如双方当事人对合同迟延履行均存在过错，且合同迟延履行所致实际损失无法确定，在当事人请求对违约金予以调整情况下，法院可综合考虑合同实际履行情况、当事人过错程度以及实际损失等因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，对违约金计算基数、标准等进行适当调整。
案例索引：最高人民法院（2024）最高法民终641号“唐某与海南赛伯乐教育集团有限公司、海口经济学院股权转让纠纷案”，见《双方当事人对合同迟延履行均无过错且合同迟延履行所致实际损失无法确定时违约金的认定——唐某与赛伯乐公司、A学院股权转让纠纷案》（合议庭成员：张勇健、钱小红、王毓莹；编写人盛强；审核人张勇健），载《最高人民法院第一巡回法庭典型民商事案件裁判观点与文书指导（第1卷）》（202408:3）。
