报告期内公司监事会全体成员严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司、股东及员工的合法权益。现将2024年年度监事会工作报告如下：

（一）2024年年度监事会工作情况

报告期内监事会召集召开8次监事会会议。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的会议决议合法有效。会议审议和审议通过的事项如下：

报告期内监事出席监事会和股东大会的情况：

（二）2024年年度监事会对有关事项的意见

（1）公司依法运作情况

报告期内全体监事忠实勤勉履职，出席监事会、股东大会等相关会议,并通过调查、查阅相关文件资料对经营管理中的重大决策，对经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面实施监督。

监事会认为：报告期内董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。管理层依法经营，董事和高级管理人员忠实勤勉履职，在履行职责和行使职权时恪尽职守,不存在违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，或有损于公司和股东利益的行为。

（2）检查公司财务情况

报告期内监事会通过查阅定期财务报告和相关资料，不定期对财务活动状况进行检查，及时掌握财务活动现状，对报告期内的财务状况、财务管理等进行了认真细致地监督、检查和审核，督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度。

监事会认为：报告期内公司财务会计制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）公司关联交易情况

监事会对公司关联交易情况进行了检查。

报告期内第二届董事会第二十三次会议2024年1月4日、第二届监事会第十六次会议2024年1月4日、2024年第一次临时股东大会2024年1月22日先后审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，通过与各关联方的预计2024年度日常性关联交易；确保相关交易事项程序合法合规。

报告期内除实施担保事项关联交易等日常性关联交易外，公司没有与关联方发生日常性关联交易。报告期内公司没有与关联方发生偶发性关联交易。报告期内关联方为公司和全资子公司向银行等金融机构申请授信提供担保，截止报告期期末实施担保事项关联交易情况如下：

监事会认为：报告期内公司发生的关联交易事项决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情形。报告期内没有发生关联方占用资金的情况。

（4）公司收购、出售资产情况

监事会对公司收购、出售资产情况进行了检查。

监事会认为：报告期内公司未发生重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

（5）公司对外担保及股权、资产置换情况

监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况进行了检查。

监事会认为：报告期内公司除为全资子公司向银行等金融机构申请授信提供担保外，没有对外担及股权、资产置换的情况，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

（6）募集资金运用

报告期内监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督和检查。

监事会认为：报告期内公司募集资金严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定进行管理和使用，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。

（7）内幕信息知情人管理情况

监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行了检查。

监事会认为：报告期内公司严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，积极做好内幕信息保密和管理工作。经检查监事会认为公司能够按照规定做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的传递、编制、报告等各环节所有内幕信息知情人名单并向监管部门报备。

（三）2024年年度监事会工作计划

年度内监事会将继续忠实勤勉履职，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,树立公司良好的诚信形象。

（1）严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对董事会、董事、高级管理人员加强监督，督促公司进一步完善治理结构，提高治理水平。

（2）继续忠实勤勉履职，召集召开监事会会议和出席股东大会会议，及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。

（3）通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度的落实，加强对企业的监督检查，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。

（4）加强业务学习，积极参加监管部门组织的培训，进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，提高监事会工作能力和效率，继续维护好全体股东利益。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

监事会

2024年4月14日

三羊马（重庆）物流股份有限公司

2024年年度董事会工作报告

报告期内公司董事会全体成员严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职。现将2024年年度董事会工作报告如下：

第一部分：2024年年度公司主要业务和经营情况

（一）报告期内公司主要业务

公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非汽车行业提供综合服务的第三方物流企业。根据运输商品的不同和服务类别的差异，主营业务可分为汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。

1、汽车整车综合物流服务

（1）全程物流服务

全程物流服务是指客户提出运输需求，设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地运送至汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。包括车辆运输、装卸、加固、配送等作业环节。全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运和全程公路运输两类。

（2）两端作业服务

两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务。包括：a、前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务；b、后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务；c、站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务；d、已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运。

2、非汽车商品综合物流服务

依托在整车物流运输方面积累的丰富物流经验以及构建的完善物流网络，将业务向普通货物运输领域延伸，为啤酒、饮料等快速消费品生产客户提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务。非汽车商品综合物流服务的客户包括百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等。

3、仓储服务

仓储管理服务即利用自建库房、场地，为客户提供货物储存、保管、装卸搬运及配送服务。以专业的仓储信息系统为支撑，通过规范的仓库管理能力、先进的仓库管理系统、高效的仓库作业能力，为客户提供仓储管理综合服务。

报告期内公司主要业务没有发生变化。

（二）报告期内汽车物流及社会物流行业发展情况

2024年新冠疫情仍不断影响社会生活，党中央、国务院高瞻远瞩，在中国共产党诞辰一百年之际，针对疫情形势变化，及时调整防控策略，健全常态化防控机制，有效处置局部地区聚集性疫情。坚持“扩大内需这个战略基点，充分挖掘国内市场潜力。紧紧围绕改善民生拓展需求，促进消费与投资有效结合，实现供需更高水平动态平衡”的政策。根据国家统计局数据，面对复杂国际环境、疫情和极端天气等多重挑战，2024年我国国民经济持续恢复，经济总量和人均水平实现新突破。2024年，我国国内生产总值（GDP）比上年增长8.1%，在全球主要经济体中名列前茅；经济规模达到114.4万亿元，稳居全球第二大经济体；人均GDP达到80976元，按年平均汇率折算达12551美元，超过世界人均GDP水平。汽车市场逐渐回暖，2024年，汽车产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2024年以来连续三年的下降局面。国家统计局发布的2024年国民经济和社会发展统计公报显示，2024年末全国民用汽车保有量30151万辆，比上年末增加2064万辆。公司的主要业务为汽车整车物流，是连接生产与消费的核心环节。根据中国物流与采购联合会数据，2024年我国物流呈现坚实复苏态势，实体经济持续稳定恢复，拉动物流需求快速增长，物流实现“十四五”良好开局。2024年全年社会物流总额335.2万亿元，同比增长9.2%，两年年均增长6.2%。物流需求规模再创新高，社会物流总额增速恢复至正常年份平均水平。汽车行业的增长和物流需求规模的不断提升为的业务打下了良好的基础。

（三）报告期内公司经营情况

1、年度经营情况

报告期内，公司总体实现营业收入92,272.52万元，其中汽车整车综合服务收入为77,189.63万元，收入占比为83.65%，非汽车商品综合物流服务收入为12,020.79万元，收入占比为13.03%。在2024年疫情仍旧有较大影响的情况下，公司上下高度重视经营生产工作，保证了整车物流综合收入较2024年增长6.34%，增速超过汽车产销量较上一年度的增长幅度。在疫情影响下，公司加大市场开拓力度，凭借为中小主机厂的服务优势和完善的物流网络，新增加一系列新客户、新物流线路项目，如郑州日产汽车有限公司商品车郑州至甘宁青藏、新疆、云南、黑吉辽线路项目，重汽（重庆）轻型汽车有限公司商品车重庆至浙沪江西、安徽线路项目，重庆长安民生物流股份有限公司商品车重庆至北京线路项目，成都三合力诚商务服务有限责任公司租赁车辆兰州、乌鲁木齐至三亚、西宁至海口、三亚物流线路项目等一系列公铁联运项目。2024年持续加大物流网络建设，通过生产经营的精细化管理，为客户提供多样性物流需求的解决方案。认真深挖掘中小主机厂及品牌客户，加大市场营销力度，借助成功上市提升知名度的机会，主动出击，确保在2024年汽车整车物流公铁联运领域保持了较高的市场份额。

2024年因市场竞争加剧，主要客户价格有一定的下调，同时因疫情及芯片供应等因素对收入规模存在一定影响，公司整体毛利率和净利润较2024年有所下降。2024年各项费用总体规模与2024年保持基本一致。2024年受支付较大金额的票据保证金、保函保证金等、票据背书支付工程款和应收票据增加等影响，经营活动产生的现金净流量为负。公司总体运营平衡，上市后资本负债结构更加合理，资产负债率进一步优化，现金余额充足。

2024年度公司取得客户单位的高度认可，荣获奇瑞商用车（安徽）有限公司“最佳合作伙伴”，广州东铁汽车物流有限公司“最佳贡献奖”等荣誉。

2、成功上市

经股东大会确定，于2024年12月1日向中国证监会提交关于首次公开发行股票并上市申请材料，证监会于2024年12月7日发文受理申请材料。公司于11月30日在深圳主板首次公开发行股票并上市，共公开发行2,001万股，发行价为16元，募集资金总额32,016.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额27,453.73万元。

3、治理情况

报告期内，董事会结合实质经营管理情况，按照《公司法》《证券法》《上市治理准则》和中国证监会有关丫七大小姐为您整理以下法律法规的规范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，不断完善治理结构，促进可持续、健康的发展。公司不断完善内控管理制度，严格按照有关丫七大小姐为您整理以下法律法规的规定，真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，切实维护股东及中小投资者的利益。2024年公司共召开 11次董事会， 4次股东大会。

公司通过深交所 e 互动平台与投资者积极互动，并安排专人负责接待投资者来电、来访、咨询工作，对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面了解的经营情况，切实保护好及全体股东的权益。报告期内，公司按照丫七大小姐为您整理以下法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露发行、上市等相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露的准确性、可靠性和有用性。

4、内部管理提升

报告期内受成本上涨、行业格局变化等各种影响，特别是面对客户价格下调风险，人工成本上涨风险，疫情对生产效率影响风险等方面，上下一心，积极面对，通过建立灵活、积极、严格的管理体系和考核机制，出台了《安全检查、隐患排查暨整改管理规定》、《员工宿舍和驻外员工租房补贴管理办法》等一系列管理制度，提升管理水平，规范工作程序。重点突出，首先全员进行降本增效，并列入年度考核。加大采购招标力度，合理降低采购成本，在供应商体系内实现降本增效。同时加强对生产组织的统筹管理，提高作业效率，主动做好预判，对不同时点不同区域的各站点进行高效资源调配，减少人力、运力闲置。加强员工生产技能培训，强化安全意识，在主要客户中铁特货成都分公司组织的生产考核竞赛中荣获 “第二届商品车职业技能竞赛第一名” 。

5、加强人才队伍建设

报告期内，深化人才体系建设，强化预算管理，强化考核为基础，激励机制为手段。持续完善人才培养与发展体系，通过搭建科学的人才评估与发展梯队，打造核心组织能力，为持续发展提供有效保障。公司重视企业文化建设，通过培训覆盖、团建、多渠道宣传与多种形式的文化活动等方式增强员工凝聚力，面向全管理层，启动“高管上讲台”、“中干讲堂”、“外教课堂”系列培训共计15期，2,300人次参与培训，全管理层参与率约85%。此外，逐步建立不同层级的人才培养培训体系，确保员工在工作中的成长，不断进步成为可持续发展的有力保障。

第二部分：2024年年度董事会工作情况

报告期内董事会召集召开11次董事会会议。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的会议决议合法有效。会议审议和审议通过的事项如下：

报告期内董事会召集召开4次股东大会会议。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的会议决议合法有效。会议审议和审议通过的事项如下：

报告期内董事出席董事会和股东大会的情况：

报告期内独立董事履职情况

报告期内独立董事严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。报告期内独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用。

第三部分：2024年年度董事会工作计划

年度内董事会将继续忠实勤勉履职，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职。年度内董事会将在推进公司治理、战略、经营、管理的规范和发展的同时，积极推动以下工作：

（一）继续扩大物流服务网络计划

公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。

（二）融合发展智能化、信息化设施和系统计划

公司将进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对多式联运业务创新支持。在原有信息系统的基础上，公司将以自有和募集资金加大对物流数字化运营和智能化作业的建设投入，形成数字化运营为多式联运业务开展的信息中心，规范生产作业，提升公司管理水平；对主营业务实现从指令（订单）接收、生成作业指令、发运、在途过程及交车等的全过程可控及透明；通过数据分析为管理决策提供支撑；建立并执行信息化管理制度，强化信息化项目管理；搭建信息化的服务团队，提高公司信息水平。

（三）人才引进及培养计划

公司将进一步强化人力资源管理，统筹兼顾，不断探索建立具有前瞻性的人力资源管理模式。公司计划逐年从高校接收相关专业的应届本科生、硕士生来充实技术人员队伍和管理人员队伍，尽快改善公司人员结构状况，确保公司的发展后劲；公司将在现有基础上继续完善内部培训、激励机制，对中层管理人员和骨干员工进行轮训，不断提升核心团队的综合业务能力；同时完善岗位责任制和绩效评价体系，为员工提供良好的职业发展空间，体现优秀人才价值；改善高层管理人员和高级技术人员的待遇，并在条件成熟时，制订和实施股权激励机制，确保公司人才战略计划有效实施。

（四）并购重组措施计划

在高度竞争的产业形势下，公司考虑在有机成长的同时，通过投资并购国内外优秀的物流企业，使公司能够覆盖更多的服务范围、占领更多细分市场，为公司的可持续发展奠定基础。公司将综合评估标的公司的管理团队和企业文化与本公司的兼容性，保障公司核心竞争力的加强和进一步发展，实现1+1>2的行业整合协同效果。

（五）多元化融资计划

公司将发挥在业界的知名度和信誉优势，积极发挥资本市场以及金融机构、专业投资机构等融资渠道的作用，从多个维度为公司的业务发展筹措资金。在综合考虑自身实力、发展需要、资金成本、资本结构等要素的前提下，通过股权融资、银行贷款、项目资助和合资经营等多元化的方式筹措资金，满足公司快速发展的需求。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2024年4月14日

证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-011

三羊马（重庆）物流股份有限公司

2024年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以80,040,000.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

（二）主要经营模式

1、盈利模式

（1）不同业务盈利模式

①汽车整车综合物流服务

在保证自身合理利润的基础上，根据铁路发运成本、不同时段的油价浮动程度、区域运输难易程度、外购公路运力和装卸等物流辅助活动单价变动等因素综合考虑各项成本提出各项业务参考价格。同时结合客户的物流业务规模、服务质量要求及客户战略定位，根据自身的竞争实力，最终通过与客户协商或竞标方式确定服务价格。

②非汽车商品综合物流服务

非汽车商品综合物流服务定价方式整体与汽车整车综合物流服务定价方式保持一致。非汽车商品综合物流服务根据与客户确定的运输价格，以双方确认的线路结算里程，实行运费结算全包干制度。

③仓储服务

结合自身仓库单位折旧成本，并根据历年仓库出租率情况、客户存放货物种类、仓储时长等与客户通过协商方式确定单位价格。如仓储时长超过一年，公司通常与客户约定价格定期调整条款。

2、采购模式

物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此物流业务运营过程中，主要采购内容为铁路运力、公路运力、物流辅助作业等。

（1）铁路运力采购

直接向铁路部门进行铁路承运业务的采购，通常需要先行支付运费后方可实施发货运输。其中与汽车运输相关的铁路运力均向中铁特货各分子采购，与非汽车商品综合物流相关的铁路运力均向各地铁路局采购。

（2）公路运力、物流辅助作业采购

公司的物流路线是在考虑成本和时效的基础上将不同运输方式优化组合，有效衔接。公司需要及时的调配不同的运力资源来匹配多式联运模式。除了采购铁路运力及调配自有公路运输车辆外，公司仍需对外采购相当的公路运力及两端作业服务来满足公司多式联运模式下无缝衔接的要求。

公司秉承“方便、高效、安全、快捷”的采购理念，认真履行公司采购管理体系的要求，通过资质、供给运力、物流方案、成本等一系列要素对外协作业商进行采购评审，对外协作业商是否具有合格的作业能力进行逐项的认定，建立起合格外协作业商的采购体系。对入选的合格外协作业商，定期对外协作业商进行KPI指标的考核。

（三）主要竞争优势

公司竞争优势主要在于以公铁联运为主的多式联运优势。由于铁路运输的规模化、集约化效应，形成了同批次大批量车辆集中进入物流生产作业的特点，对整车物流全过程生产管理工作的实质是一种多区域、多环节、多作业内容的大规模调度和操作。对于公铁联运整车的任何生产节点均具有程序化、流程化、规范化的操作标准，同时因规模化也使拥有对生产资源调配、优化的主动权，例如将不同客户同区域的车辆进行集中管理，形成同线路配送等，无论是劳务作业还是公路配送都能形成统筹管理，对生产成本的节约和时效的整合具有独特的优势。基于以上特点，无论客户产生的是全过程或某个节点的物流需求，都能提供完善的服务，这种服务的包容性、多样性是业务不断深入发展的核心特质。既是行业内少数拥有公铁联运全物流链条的企业，又因生产网点布局的完整性成为铁路运输整车节点作业的优秀企业。

报告期内公司围绕公铁联运不断开拓，新增加一系列新客户、新物流线路项目，如郑州日产汽车有限公司商品车郑州至甘宁青藏、新疆、云南、黑吉辽线路项目，重汽（重庆）轻型汽车有限公司商品车重庆至浙沪江西、安徽线路项目，重庆长安民生物流股份有限公司商品车重庆至北京线路项目，成都三合力诚商务服务有限责任公司租赁车辆兰州、乌鲁木齐至三亚、西宁至海口、三亚物流线路项目等一系列公铁联运项目。通过不断的业务开发，线路优化和拓展，更加强化了服务客户多样化物流需求的综合性解决方案能力。

(四 )主要竞争劣势

1、规模较小

公司现在已经具备一定的规模实力，是西南、西北等地区的细分市场较具影响力的第三方物流企业。然而与国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的物流企业相比，公司规模相对较小，在资金实力、设备规模上尚存在较大差距。

2、市场营销能力需要加强

公司主要客户均长期合作，近年来也有新增主机厂等规模性客户，但相对市场潜在客户，无论从新增客户数量到原有客户增量均需要不断提升。公司市场营销能力需进一步提升，为客户提供一体化服务赢得订单的能力尚有不足。

3、行业高端人材相对匮乏

物流行业，特别是汽车物流起步较晚，目前行业内普遍缺乏专业性的高素质物流人材。但行业近年发展迅速，已经融合了更多的信息化、科技化手段，供应链等生态环境不断变化，公司在发展中也需要更多的高端复合性专业人材。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

无。

证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-009

三羊马（重庆）物流股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2024年4月14日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月4日以邮件或书面方式向全体董事发出，会议由董事长召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议议案审议及表决情况

会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于2024年年度董事会工作报告的议案》

议案内容：提请会议审议《2024年年度董事会工作报告》。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事马增荣、刘胜强、胡坚在董事会上就2024年的工作情况作了述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度董事会工作报告》，和《独立董事年度述职报告》（马增荣）、《独立董事年度述职报告》（刘胜强）、《独立董事年度述职报告》（胡坚）。

（二）审议通过《关于2024年年度报告和摘要的议案》

议案内容：提请会议审议《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》（公告编号：2024-010）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。

（三）审议通过《关于2024年年度财务决算报告的议案》

议案内容：提请会议审议《2024年年度财务决算报告》。

报告期内公司实现营业总收入为922,725,157.90元，比去年同期上升6.38%；归属于母公司的净利润47,529,945.95元，比去年同期下降25.30%；报告期期末公司资产总计1,392,683,474.51元，比去年同期上升46.65%；所有者权益合计812,779,798.27元，比去年同期上升65.63%。

（四）审议通过《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

议案内容：提请会议审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事马增荣、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。

（五）审议通过《关于2024年年度内部控制自我评价报告的议案》

议案内容：提请会议审议《2024年年度内部控制自我评价报告》。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度内部控制自我评价报告》。

（六）审议通过《关于2024年年度总经理工作报告的议案》

议案内容：提请会议审议《2024年年度总经理工作报告》。

（七）审议通过《关于2024年年度财务报告的议案》

议案内容：提请会议审议《2024年年度财务报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度财务报告》。

（八）审议通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》

议案内容：公司拟以现有总股本80,040,000.00为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配方案于股东大会通过后实施。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）。

（九）审议通过《关于2024年年度财务预算报告的议案》

议案内容：提请会议审议《2024年年度财务预算报告》。

（1）融资预算：根据公司生产经营和未来投资发展业务的需要，2024年公司和下属公司计划向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过1,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。

（2）经营预算：根据公司2024年经营状况和2024年经营规划，公司合理预计2024年营业收入同比变动幅度为-30%—30%，净利润同比变动幅度为-30%—30%。

风险提示：本预算仅为公司2024年度生产经营计划的内部管理指标，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证。本预算能否实现取决于经济环境、市场需求状况等诸多因素，具有一定的不确定性，提请投资者特别注意。

（十）审议通过《关于续聘2024年年度审计机构的议案》

议案内容：公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构，同时提请股东大会授权董事长根据公司2024年年度的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事马增荣、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年年度审计机构的公告》（公告编号：2024-014）。

（十一）审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

议案内容：根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司第二届董事会届满换届，公司董事会提名委员会提名邱红阳、周淋、周超、张侃、任敏、李刚全为第三届董事会非独立董事候选人。

议案表决结果：

对董事候选人邱红阳的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

对董事候选人周淋的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

对董事候选人周超的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

对董事候选人张侃的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

对董事候选人任敏的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

对董事候选人李刚全的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-015）。

（十二）审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》

议案内容：根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司第二届董事会届满换届，公司董事会提名委员会提名左新宇、刘胜强、胡坚为第三届董事会独立董事候选人。

议案表决结果：

对董事候选人左新宇的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

对董事候选人刘胜强的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

对董事候选人胡坚的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十三）审议通过《关于独立董事津贴的议案》

议案内容：根据公司经营规模、经营情况和职务贡献等因素，并参照行业和地区薪酬水平，提请同意公司独立董事津贴为人民币6.00万元/年（税前）。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事津贴的公告》（公告编号：2024-016）。

（十四）审议通过《关于修改公司章程的议案》

议案内容：拟对公司章程作如下修改：

（1）修改《公司章程》第十八条，由“公司的发起人为下表所列的重庆中集汽车物流有限责任公司全部15名股东。公司由重庆中集汽车物流有限责任公司整体变更成立时发行的普通股总数为5200万股，每股面额为1.00元人民币，全部向发起人发行。

”修改为“公司的发起人为下表所列的重庆中集汽车物流有限责任公司全部15名股东。公司由重庆中集汽车物流有限责任公司整体变更成立时发行的普通股总数为5200万股，每股面额为1.00元人民币，全部向发起人发行。

”。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2024-017）。

（十五）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

议案内容：提议2024年5月6日召开2024年年度股东大会，审议相关议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

三、备查文件

（1）第二届董事会第三十四次会议决议。

（2）独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见。

（3）独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会

2024年4月16日

三羊马（重庆）物流股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会现就提名胡坚为三羊马（重庆）物流股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任三羊马（重庆）物流股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：

二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。

五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：

二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

声明人郑重声明：

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会

2024年4月14日