为了解决股东出资相关问题，公司法设置了股东除名制度。股东除名，即剥夺被除名股东的股东资格，是一项极端情形下的救济机制。
如何理解股东除名制度的构成要件？
公司法司法解释（三）第十七条规定：
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
在上述法律条文中，需要注意的问题有：
一. 如何理解股东除名制度的构成要件？
第一，股东未履行出资的情形属于全部未履行或者抽逃全部出资，即0出资。
第二，经通知后，仍然全部未出资。
第三，通过股东会决议解除该股东资格。
需要注意的是，除名权属于形成权，不需要征求被除名股东的意见，股东除名决议一经作出即产生效力，被除名股东的股东资格即丧失。
二. 股东被除名后，该份出资如何处理？
股东被除名后，股东资格丧失，其出资义务也因股东身份丧失而灭失。
该份出资的处理方式有三种：
第一，公司办理减资。
第二，该份股权转让于其他股东，对应出资由受让股东履行。
第三，该份股权转让于第三人，对应出资由受让第三人履行。
三. 股东被除名后，出资尚未处理，是否承担继续出资的责任？
不承担。因为除名制度的意义在于让未出资股东强制性地丧失其在公司中的法律地位和资格，附带产生出资义务灭失的法律效果。
如在除名后，让该股东继续承担出资责任，则与除名制度互相矛盾。
四. 股东被除名后，出资尚未处理，承担什么责任？
股东被除名后，其股权未减资或转让前，仅对债权人承担补充赔偿责任：即债权人有权要求股东在未出资范围内，对公司不能清偿的债务，承担补充赔偿责任。
因为，股东除名程序属于公司内部程序，不可苛求作为外部第三人的债权人对此知情，所以链接债权人的权益保护路径，形成除名制度的闭环。
最后，除名制度作为一项“严苛的惩罚”，并不常见、常用、常诉。
北方，天热了。
保持健康。
