股东对公司到底需要承担什么样的出资责任、怎样出资，对于很多投资人而言，并不是很清晰。

1 出资不清晰、资产权属不明确、个人财产和公司财产混同

很多公司在原有门店、厂等个体工商户或者其他形式经营后整体资产注入后登记设立的，但是在设立之初，很多投资人并不清楚非货币资产出资的概念和操作方法，往往在工商局登记为货币出资草草注册成立。

这样的做法存在的问题就是：

（1）公司价值被低估，实际投入公司的各项财产价值未能被计算在内；

（2）投资人重复履行出资义务，甚至在进行股权交易时面临补缴出资的责任；（3）公司财产和个人财产，以及原投资主体财产混同，难以区分，甚至导致投资人对公司债务承担连带责任。

尤其是公私财产混同。根据《公司法》的规定，有限责任公司具有独立的法人地位，以公司财产对外承担责任，拥有股东身份的投资人也仅仅以己方在公司的出资额为限承担责任。对于投资人来讲，公司就是天然的投资风险隔离屏障，但是很多投资人并不是很清楚这一点，往往存在出资不实、股东财产和个人财产混同的情况，公司一旦资不抵债，个人也因此被主张连带责任，陷入困境。

正确的方法是，在公司设立时将投资人注入的非货币资产进行资产评估，合理确定资产评估价值，再以非货币资产出资入股的方式履行出资义务、进行工商变更登记，以及非货币资产的交付与产权变更登记（如果存在产权登记的情况）。必要时可以委托专业机构出具验资报告。这样的方法同样也适用其他投资人以非货币资产出资入股设立公司或对公司增资扩股的情形。

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对注册资本金概念不清晰，不知道注册资金多少合适，越多越好，还是越少越好，对于增资和减资过于随意

根据《公司法》的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

除金融机构、保险公司、证券从业机构等法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的外，公司的注册资本金额是由股东决定的。

公司的注册资金不是越多越好，也不是越少越好。需要根据公司的实际情况、经营需要、股东的出资能力、融资能力和融资成本等情况来确定。

在公司规范运营的情况下，股东对公司最主要的义务，就是出资义务，最大的责任也是出资责任。因为股东的出资是公司资产的一部分、是公司经营能力和对外承担责任的基础，注册资本过低，可能会影响到公司的对外融资、商业合作信赖的建立、以及经济交往活动，而公司注册资本金过高，也会加大股东的出资责任。同时，如果公司的资金比较充裕，且不需要继续扩大投资的情况下，注册资金过高，也会增加资金沉淀成本，如果股东想退出部分资金，不能直接抽回，而是需要编制资产负债表、告知债权人，依法走减资程序。

虽然现在我国采取的是注册资本认缴制，但是股东认缴的出资仍然需要在约定的期限缴纳，即使缴纳期限未届满，在公司处于资产支付能力明显不足的法定特殊情节下，股东仍然负有在认缴注册资本金范围内对债权人的补充清偿责任。因此，盲目注册较高的注册资本金，或者盲目地进行公司注册资本金的增加都是不可取的。

而在减资环节，工商登记一般对减资审查不是很严格，但是投资人并不清楚，在减资环节，工商局是要求原股东出具对减资前公司债务承担连带清偿责任承诺的，债权人或人民法院不会因为减资而减轻原股东的清偿责任。

3 项目投资金额与注册资本金混淆

很多重资金投资和资源合作的项目，投资人基于项目成立特殊目的的项目公司，并且会根据项目投资需要约定每位投资人（个人或法人）分别需要投资项目的资金比例或额度，有些甚至约定了跟投制度，并根据每位投资人实际投入金额确定其在项目的表决权、分红权比例。甚至有很多合作协议出资金额和持股比例与工商登记的出资金额、持股比例不一致的情况。

上述约定是否有效呢？我们认为，需要根据项目的实际履行情况来判断，在不违反法律的强制性规定的情况下，尊重各方意愿，以投资人约定为准。

但是需要注意的是项目投资金额与注册资本金是两个不同的概念，二者可能相等，但大多数情况下项目投资金额是远远高于项目注册资本金。

对于重投资的项目，我们建议投资人可以借鉴政府与社会资本合作项目（PPP项目）的做法，区分项目自有资金和总投资额，合理配置项目自有资金金额，由投资人根据出资能力确定各方投入资金的义务，并明确注册资金是否等于自有资金，在项目自有资金高于注册资金的情况下，对项目自有资金的来源、进入公司的方式、资金占用成本、偿还方式作出合理安排，并完善资金注入的相关法律、财务、税务手续。

4 非货币财产出资，很多投资人没有利用好的出资工具

本文第1个问题阐述的是公司在设立环节错误的非货币资产注入问题，那么下面我们就一起分析一下哪些财产可以用来出资，以及如何利用好这些财产出资。

我国《公司法》规定，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，股东可以以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

作为出资的财产有可以用货币估价、可以依法转让的特点，并且法律、行政法规没有禁止性规定。国家禁止的财产、劳务、商誉、特许经营权这些都是不能用于出资的。比较常见的出资有：股权、债权、知识产权（专利、著作权、商标权）、土地使用权、房产、机器设备、其他实物，现在集体土地使用权、土地承包经营权也可以依法作为出资入股。

非货币资产也是有重大价值的，甚至是公司的主要资产或重要生产资料，例如：土地、房产、技术成果。

非货币成果出资需要注意对作为出资的财产权属应当清晰，对财产进行合理的评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，以公允价值出资。避免影响出资的有效性和可能实施的公司上市，出资不实的情况下，发起人股东及非货币财产出资股东需要承担补缴出资的责任。

需要特别说明的是，非货币资产出资在税法上被视为财产转让和投资行为同时发生，但非货币财产出资情况下，公司可以选择特殊性税务处理，可以申请所得税延迟缴纳、免征增值税等税收优惠政策。尤其是技术成果投资入股，是很好的税筹工具，不仅免征增值税，还允许投资人在入股当期不纳税、允许递延至转让股权时缴纳，同时允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。

另外，对于转让技术成果的居民企业，技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。对于持有技术成果的企业或个人而言，技术成果出资入股，不仅能够充分发挥技术成果的资产价值，充实公司注册资本，还可以充分利用国家鼓励技术成果转化的税收优惠政策，充分享受政策红利。

综上所述，本文主要是从实务中经常遇到的一些问题，围绕公司在设立出资环节进行的简单分析。公司出资及设立环节，其实还涉及到未来公司的出资形式、股东的出资比例、股权架构、纳税筹划、合作方式、商业模式等多方面的问题，并根据具体情况确定，进而签署股东出资协议、制定公司章程、缴纳出资、交付出资的非货币资产、进行工商注册登记、签发股东名册。

随着市场活动的不断规范化、国家法治的日趋完善，商业投资活动对法律的遵循和运用也越来越重要，投资人也需要在风险可控的情况下创造收益。